Transakcje nabycia udziałów innych spółek mogą generować znaczące koszty m.in doradztwa, które powinny znaleźć swoje miejsce w rozliczeniach podatkowych nabywcy. Czy wydatki na prawników, konsultantów i doradców finansowych obsługujących przejęcie należy w całości zaliczyć do kosztów związanych z zyskami kapitałowymi, czy można je rozdzielić proporcjonalnie między różne cele biznesowe?
Praktyka pokazuje, że odpowiedź na to pytanie wcale nie jest oczywista. Organy podatkowe i sądy administracyjne prezentują odmienne podejścia do tej kwestii, a ostateczne rozstrzygnięcie zależy od szczegółowej analizy motywów stojących za inwestycją.
Sprawa dotyczyła spółki, która prowadzi działalność w zakresie produkcji oraz dystrybucji soków i napojów. Dokonała ona w lutym nabycia większościowego pakietu udziałów spółki J. od głównego udziałowca spółki, następnie w październiku tego samego roku dokonała nabycia udziałów spółki od jednego z dwóch mniejszościowych udziałowców. Następnie w 2021 r. w związku z przymusowym nabyciem pozostałych akcji, które stanowiły 0,813% kapitału zakładowego Spółki od ostatniego mniejszościowego udziałowca, uzyskała ona 100% akcji spółki J. Wskazano, że nabycie tych akcji było poprzedzone szczegółowymi analizami polskiego rynku pod kątem celów inwestycyjnych, których celem miałoby być wzbogacenia oferty produktów a co za tym idzie wzrost przychodów. Wśród pozostałych celów spółka wskazała m.in. umocnienie pozycji na rynku, wejście w nowy rynek wód butelkowanych czy możliwość wykorzystania posiadanego know-how do nowego wachlarza produktów. Głównym celem natomiast pozostawało zwiększenie przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe.
W związku z powyższym spółka wystąpiła z wnioskiem o wydanie interpretacji w zakresie określenia czy ponoszone przez nią koszty (prawne, doradcze, konsultingowe, finansowe) są przez nią prawidłowo alokowane. Stanęła ona przy tym na stanowisku, że wszelkie koszty, które są przez nią ponoszone stanowić będą koszty uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust 1 ustawy o CIT, ponieważ zostały poniesione w celu zwiększenia przychodów oraz rozwoju działalności. Natomiast zgodnie z brzmieniem ust 2b w sytuacji, w której podmiot będzie ponosi koszty wspólne, a więc takie których nie można przypisać do jednego źródła przychodów, powinny być alokowane przy pomocy klucza przychodowego. Dlatego też zdaniem wnioskodawcy koszty jakie zostały przez niego poniesione powinny być alokowane do źródła zyski kapitałowe jak i do innych źródeł proporcjonalnie w takim stosunku w jakim pozostają osiągnięte w tym roku przychody z tych źródeł.
Dyrektor KIS w swojej interpretacji przyznał rację spółce jedynie częściowo, zgodził się on bowiem co do uznania ponoszonych kosztów za pośrednie koszty uzyskania przychodu, jednak odmówił spółce możliwości zastosowania klucza przychodowego. Zdaniem organu jego zastosowanie w tej sprawie było bezzasadne, ponieważ powinien być on stosowany jedynie wtedy, gdy nie jest możliwe ustalenie kosztów przypadających na konkretne źródła. W przypadku opisanym przez spółkę natomiast można jasno stwierdzić, że ponoszone koszty prawne, doradcze, konsultingowe oraz finansowe należy zaliczać w całości do źródła zyski kapitałowe, ponieważ koszty te zwiększą przychody właśnie z tego źródła, a za taką wykładnią przemawia brzmienie art. 7b ustawy o CIT.
Z taką interpretacją przepisów nie zgodził się natomiast WSA w Warszawie w wyroku z 24 września 2024 r. (sygn. III SA/Wa 1576/24). Zdaniem sądu kluczowym aspektem jest faktyczny cel gospodarczy inwestycji, bez znaczenia pozostaje fakt, że koszty te spowodowały wzrost przychodów zysków kapitałowych, jeżeli głównym celem ich poniesienia była realizacja celów gospodarczych spółki. Jeżeli koszty te były poniesione głównie w celu rozszerzenia działalności i zwiększenia przychodów to nieprawidłowe będzie stanowisko organu, który wszystkie koszty alokował do źródła zyski kapitałowe. Alokowanie kosztów do właściwych źródeł przychodów wynika natomiast bezpośrednio z brzmienia art. 15b ust 2 ustawy o CIT, na który powoływała się również spółka.
Stanowisko to podtrzymał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 17 lipca 2025 r. (sygn. II FSK 173/25). Zwrócono w nim uwagę, że głównym celem spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej a nie skupowanie udziałów w celu zwiększenia zysków kapitałowych. Skoro głównym celem nabycia udziałów było poszerzenie katalogu produktów oraz rozwój działalności gospodarczej to nie można było przyznać racji organowi jakoby możliwość uzyskiwania zysków kapitałowych z nabytych udziałów przesądza o zakwalifikowaniu kosztów do tego źródła przychodów.