Refinansowanie kredytów staje się coraz popularniejszym narzędziem zarządzania finansami w spółkach, jednak jego podatkowe konsekwencje pozostają źródłem sporów z organami skarbowymi. Kluczowe pytanie brzmi: czy refinansowanie długu zaciągniętego kiedyś na zakup udziałów nadal podlega ograniczeniom w odliczaniu odsetek?
Sprawa dotyczyła spółki, która prowadzi działalność w zakresie świadczenia usług franczyzowych oraz sprzedaży towarów handlowych. Jest ona stroną umowy kredytowej z konsorcjum banków, środki uzyskane w związku z zawartą umową zostały przez spółkę przeznaczone na refinansowanie wcześniejszych zobowiązań kredytowych spółki oraz na finansowanie nowych potrzeb biznesowych spółki. Refinansowanie dotyczyło starej umowy zawartej z konsorcjum banków w 2017 r., a następnie aneksowanej w 2019 r. Spółka na rzecz wniosku uznała kredyt z 2019 jak i kredyt z 2023 r. za finansowanie dłużne a jego odsetki stanowić mają koszt finansowania dłużnego. Spółka wskazała przy tym, że w okresie od 2017 do 2022 ponosiła szereg wydatków inwestycyjnych, dlatego też nie pokryła zadłużenia przy pomocy własnych środków, które były przeznaczane na rozwój spółki, jej zdaniem było to działalnie uzasadnione gospodarczo, ponieważ wcześniejsza spłata kredytu nie wiązałaby się co prawda z dodatkowymi kosztami finansowymi, jednak skutecznie ograniczałby możliwość finansowania przyszłych inwestycji.
W związku z powyższym spółka wystąpiła o wydanie interpretacji w zakresie odpowiedzi na pytanie czy odsetki od kredytu zaciągniętego przez spółkę na refinansowanie historycznych zobowiązań zaciągniętych na zakup udziałów spółki nie będą objęte ograniczeniem wskazanym w przepisie art. 16 ust 1 pkt 13e ustawy o CIT oraz czy odsetki naliczone od kwoty, która mogła zostać przez spółkę nadpłacona nie będą stanowiły odsetek finansowania dłużnego. Stanęła przy tym na stanowisku, że przepis ten nie powinien obejmować opisanego przez nią kredytu bowiem zarówno kredyt z 2017 r., jak i kredyt z 2023 r., były zaciągnięte w celu pokrycia historycznych zobowiązań akwizycyjnych, a nie bezpośrednio na zakup udziałów. Przepisy przewidują ograniczenie w odniesieniu do finansowania pozyskanego w celu nabycia udziałów i akcji, zdaniem spółki natomiast przepis ten nie powinien znaleźć zastosowania, jeżeli zaciągnięty kredyt ma posłużyć na spłacenie wcześniejszych zobowiązań. Uznała ona również, że odsetki od kredytu jakie zostały naliczone od kwot, które mogły zostać przez nią zapłacone, ale zostały przeznaczone na nowe inwestycje powinny również w całości móc zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodu.
Ze stanowiskiem spółki nie zgodził się Dyrektor KIS, w zakresie kredytu refinansowanego zdaniem organu kluczowy pozostawał fakt, że został on zaciągnięty w celu pokrycia dawnego finansowania dłużnego, które posłużyło spółce do zakupu udziałów. Co za tym idzie doszło do spełnienia przesłanki wskazanej w art. 16 ust 1 pkt 13e ustawy o CIT. Zdaniem organu kluczowy jest bowiem cel w jakim został zaciągnięty kredyt pierwotny, a w tym przypadku było to nabycie udziałów. Wskazał przy tym, że w przypadku kredytów refinansowych zawsze należy badać cel kredytu pierwotnego, ponieważ inaczej w przypadku każdego nowego kredytu zaciągniętego na pokrycie poprzedniego znikałaby możliwość weryfikacji jego celu. Organ nie przyznał również racji spółce w zakresie środków przeznaczonych na inne inwestycje, zdaniem organu nie mają one wpływu na charakter w jakim został zaciągnięty kredyt a sam fakt jego nie spłacenia mimo posiadania środków nie świadczy o tym, że środki zostały przekazane na cele inwestycyjne.
Ze stanowiskiem organu nie zgodził się zarówno WSA w Poznaniu w wyroku z 28 czerwca 2024 r. (sygn. I SA/Po 113/24) jak i NSA w wyroku z 17 lipca 2025 r. (sygn. II FSK 1239/24). WSA w Poznaniu stanął na stanowisku zbieżnym z poglądem spółki. Ograniczenie w odliczaniu kosztów powinno dotyczyć wyłącznie odsetek od długu, który został zaciągnięty w celu zakupu udziałów a nie powinno mieć zastosowania do kredytu zaciągniętego na pokrycie starych zobowiązań. Podejście organu prowadziłoby do sytuacji, w której nawet po wielu latach dawny cel miałby wpływać na obecne decyzje spółki. NSA zgodził się ze stanowiskiem poznańskiego sądu uznając, że głównym celem kredytu refinansowego jest spłata poprzedniego zadłużenia, a skoro tak jest nie powinien znaleźć zastosowania przepis art. 16 ust 1 pkt 13e ustawy o CIT, który ograniczenie wprowadza w przypadku celu jakim jest zakup udziałów.